투자 유치 ‘Term Sheet’ 완벽 이해와 협상 전략: 핵심 포인트 가이드

2025-02-11 11:41:00

스타트업이나 초기 단계 기업에 투자받으려면 필수적으로 거쳐야 하는 문서가 바로 ‘Term Sheet(텀시트)’다. 텀시트는 투자자와 창업자(혹은 회사)가 자금 조달에 합의하기 전, 주요 조건을 간단히 합의해 놓은 비구속적(non-binding) 문서다. 하지만 그 영향력은 결코 가볍지 않다. 추후 계약서(주주간계약서, 투자계약서 등)를 작성할 때 텀시트의 합의 사항을 기반으로 진행되기 때문이다. 이 글에서는 텀시트의 핵심 구성 요소부터 협상 전략, 실제 사례 및 주의사항까지 폭넓게 살펴보고자 한다.

Term Sheet란 무엇인가?
Term Sheet가 중요한 이유
텀시트의 주요 조항 살펴보기
- 기업가치(Valuation)
- 이사회 구성(Board Composition)
- 리퀴데이션 우선순위(Liquidation Preference)
- 안티-디루션(Anti-Dilution)
- 투자자 동의권(Investor Consent / Protective Provisions)
- 창업자 지분 베스팅(Founder Vesting)
- 우선주와 보통주, 그리고 옵션 풀(Option Pool)
투자자 유형별 텀시트 협상 포인트
- 앤젤 투자자(Angel Investors)
- VC(Venture Capital) 투자자
협상 시 유의해야 할 주요 함정과 팁
Case Study: Airbnb의 텀시트 성공 요인
효과적인 협상을 위한 체크리스트
결론 및 핵심 정리
핵심 태그
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1. Term Sheet란 무엇인가?

Term Sheet(텀시트)는 투자금액, 지분율, 기업가치, 투자 조건 등의 핵심 내용을 간략히 명시한 비구속적 합의 문서다. 초기 투자 유치에서부터 시리즈 A, B, C 라운드에 이르기까지 모두 텀시트를 통해 핵심 조건들을 먼저 합의한다. 텀시트는 구체적인 법적 권리와 의무를 정의한 최종 계약서(예: 주주간계약서, 투자계약서 등)의 초안 개념으로, 투자자와 기업 모두가 서로의 요구사항을 명확히 파악하기 위한 가이드라인 역할을 한다.

2. Term Sheet가 중요한 이유

비용과 시간 절약
텀시트에서 조건을 미리 협의하고 합의해둠으로써, 추후 구체적 계약서 작성에 들어가는 법률 검토 비용과 시간을 대폭 줄일 수 있다. 핵심 쟁점이 합의된 상태에서 변호사 혹은 투자기관 내부 법률 담당자의 작업이 시작되므로, 불필요한 분쟁을 예방하는 역할을 한다.
협상의 방향성 제시
투자자와 회사 모두가 궁극적으로 추구하는 지향점(예: 지분 구조, 투자금 사용처 등)을 한눈에 확인할 수 있다. 창업자는 희석되는 지분을, 투자자는 투자 후의 경영 참여 정도와 보호 장치를 텀시트에 명시해둠으로써 서로의 이해 관계를 명확히 구분할 수 있다.
투자자 신뢰 확보
정형화된 텀시트를 갖춘 회사는 해당 문서만으로도 투자자에게 “이 회사가 투자 유치 프로세스에 얼마나 준비되어 있는가”를 보여줄 수 있다. 무엇보다 상대방이 먼저 텀시트를 제시했을 때, 이를 충분히 이해하고 맞춤형으로 협상할 수 있는 능력을 보여주는 것만으로도 기업의 전문성을 어필할 수 있다.

3. 텀시트의 주요 조항 살펴보기

텀시트에는 다양한 조항이 포함될 수 있지만, 일반적으로 가장 빈번히 다뤄지는 대표적인 항목들은 아래와 같다.

3.1 기업가치(Valuation)

사전 가치(Pre-Money Valuation): 투자 이전의 기업 가치
사후 가치(Post-Money Valuation): 투자 유치 후의 기업 가치

둘 사이의 차이는 단순히 숫자가 아니라 지분율과 투자자 기대 수익에 직결된다. 예를 들어, 사전 가치가 40억 원이고 10억 원의 투자금을 유치한다면, 사후 가치는 50억 원이 된다. 이에 따라 창업자의 지분 희석 여부나 투자자 지분 비율이 결정된다.

항목	정의
Pre-Money Valuation	투자금이 들어오기 이전의 기업 가치
Post-Money Valuation	투자금이 들어온 이후의 기업 가치
예시 계산	Post-Money = Pre-Money + 투자금액

3.2 이사회 구성(Board Composition)

투자자는 자신의 투자금을 지키고 회사 운영에 참여하기 위해 이사회 의석을 요구한다. 보통 초기 단계에서는 창업자 1~2인, 투자자 1인, 그리고 사외 이사(독립 이사)를 두는 식으로 구성된다.

투자자 의석: 투자자가 직접 선임 혹은 추천하는 이사
독립 이사: 회사와 밀접한 이해관계가 없으며, 전문성과 객관성을 가진 이사

창업자 입장에서는 “이사회가 지나치게 투자자 중심으로 기울지 않는가?”를 살펴야 한다. 동시에 투자자 입장에서는 “회사의 핵심 의사결정 과정에 충분히 관여할 수 있는가?”가 관건이다.

3.3 리퀴데이션 우선순위(Liquidation Preference)

회사 매각, 청산, IPO 시 발생하는 자금 분배에서 투자자가 우선적으로 투자금을 회수할 권리를 말한다. 가장 일반적인 형태는 1배(1x) 비참여형(Non-participating Preferred)이며, 투자자는 원금에 대한 회수액 혹은 보통주 전환 후 지분만큼의 분배 중 하나를 선택한다.

참여형(Participating Preferred)의 경우, 투자자가 투자원금을 먼저 회수하고, 남은 잔여금을 지분율만큼 추가로 배분받을 수도 있어 회수액이 더 커진다.
창업자 입장에서는 과도한 참여형 우선주가 향후 회사 매각금을 대부분 투자자가 가져가는 결과를 낳을 수 있으므로 협상에서 유의해야 한다.

3.4 안티-디루션(Anti-Dilution)

추가 투자 라운드에서 더 낮은 가치로 투자금이 들어올 경우, 기존 투자자를 보호하기 위한 조항이다. 대표적으로 ‘가중평균(Weighted Average)’와 ‘풀 래칫(Full Ratchet)’이 있다.

가중평균(Weighted Average): 새로 발행되는 주식 수, 가격 등을 고려해 기존 주식의 전환 가격을 재산정한다.
풀 래칫(Full Ratchet): 새 라운드 주식 발행가가 낮아지면, 기존 투자자의 전환 가격을 그 신규 발행가로 완전히 맞춰버린다.

창업자 입장에서는 풀 래칫이 너무 불리할 수 있으므로 대부분 가중평균 방식을 선호한다.

3.5 투자자 동의권(Investor Consent / Protective Provisions)

회사의 주요 의사결정에 대해 투자자의 사전 동의를 필요로 하는 권리다. 예를 들어 다음과 같은 사안이 이에 포함될 수 있다.

정관 변경, 주식의 추가 발행, 회사 매각 등
일정 금액 이상의 대규모 지출
새로운 차입 또는 담보 설정

창업자는 이러한 조항이 과도해질 경우, 회사 운영의 유연성을 잃을 수 있으므로 범위와 세부 기준을 꼼꼼히 살펴야 한다.

3.6 창업자 지분 베스팅(Founder Vesting)

창업자가 일정 기간 이상 회사를 꾸준히 경영하고 기여했을 때 지분이 확정되는 메커니즘이다. 흔히 4년 베스팅, 1년 클리프(cliff) 구조가 사용된다.

1년 클리프: 1년이 지나야만 처음으로 일정 비율의 지분이 확정
이후 월 단위나 분기 단위로 일정 비율씩 지분이 확정

이는 창업자가 투자 직후 곧장 회사를 이탈하는 상황을 방지하기 위함이다.

3.7 우선주와 보통주, 그리고 옵션 풀(Option Pool)

우선주(Preferred Stock): 배당, 청산 시 우선권, 안티-디루션 등 다양한 권리 조항이 부여될 수 있는 주식 형태다.
보통주(Common Stock): 우선권은 없지만 가장 기본적인 소유권을 나타내는 주식이다.
옵션 풀(Option Pool): 향후 핵심 인재 채용이나 직원 스톡옵션 부여를 위해 미리 확보한 주식이다. 일반적으로 사전 가치(Pre-Money)에 포함하여 책정할지 여부가 창업자와 투자자 간 주요 협상 포인트로 작용한다.

4. 투자자 유형별 텀시트 협상 포인트

4.1 앤젤 투자자(Angel Investors)

투자 규모가 VC에 비해 상대적으로 작고, 투자 경험의 스펙트럼이 넓다.
SEIS, EIS 등 세액공제 혜택(영국 기준) 혹은 특정 법적 절차를 중요시한다.
상대적으로 VC보다 구체적 계약서 작성이나 조건 설정에 익숙하지 않을 수 있으므로, 중요한 우선권 조항(예: 우선주, 라이브 청산 우선순위 등)이 들어가기보다 보통주 투자 혹은 단순한 합의를 추구하는 경향도 있다.

4.2 VC(Venture Capital) 투자자

보통 VC는 텀시트 템플릿을 이미 갖고 있으며, 투자자 동의권, 안티-디루션, 리퀴데이션 우선권 등을 보다 적극적으로 요구한다.
투자를 회수하는 시점(엑싯)에 대한 로드맵이 명확하므로, 지분구조와 함께 IRR(내부수익률) 달성이 가능한지를 중요하게 본다.
창업자 입장에서는 VC가 제시하는 조건이 지나치게 강하면, 다른 VC나 전략적 투자자의 조건도 비교해보는 것이 좋다. (투자 라운드에서 경쟁 구도를 만들면 훨씬 유리하다)

5. 협상 시 유의해야 할 주요 함정과 팁

클로즈 기간(Exclusivity) 설정
투자자가 텀시트에 ‘클로즈 기간 동안 다른 투자자와 협상할 수 없다’는 문구를 넣을 수 있다. 이 기간이 너무 길면 회사는 자유로운 투자 유치 활동에 제약을 받을 수 있으므로 기간을 최대한 짧게(30~45일) 제한하는 것이 좋다.
비현실적인 기업가치 산정
기업가치를 지나치게 높게 책정하면, 이후 라운드에서 다운 라운드를 맞이할 위험이 커진다. 반면, 너무 낮게 설정하면 창업자 지분이 과도하게 희석된다. 시장 벤치마크와 동종업계 사례를 참고하여 협상하자.
가중평균인지 풀 래칫인지 확인
안티-디루션이 풀 래칫이면, 향후 회사 가치가 한 번이라도 낮아질 때 기존 주주의 지분이 급격히 희석될 수 있으므로, 가급적 완화된(가중평균) 방식으로 협상해야 한다.
보통주와 우선주의 권리 차이
우선주 투자자에게는 보통주와 달리 전환권, 우선주 배당, 우선청구권 등이 부여된다. 특히 참여형 우선주 조항이 있는지 반드시 확인해야 한다.
이사회 의석과 의사결정 구조
투자자가 요구하는 이사회 의석 수가 많거나, 주요 경영 활동을 제한할 수 있는 사전 동의 조항이 과다한 경우, 회사 운영이 경직될 수 있다. 협상을 통해 의사결정이 너무 느려지지 않도록 주의한다.

6. Case Study: Airbnb의 텀시트 성공 요인

2011년, 숙박 공유 플랫폼인 Airbnb는 시리즈 B 라운드에서 약 1억 1,200만 달러(당시 약 1조 원 밸류에이션)를 유치했다. 당시 Airbnb가 설정한 텀시트는 투자자의 요구 사항을 충분히 반영하면서도 창업자들의 운영 자율성을 지키는 균형감이 뛰어났다. 특히 투자자에게 1배 비참여형 우선주를 부여하되, 이사회 구성은 창업자 다수를 유지해 창업 의사결정권을 보장했다. 결과적으로 이는 글로벌 확장 전략을 빠르게 진행할 수 있는 발판이 되었다고 평가된다.

7. 효과적인 협상을 위한 체크리스트

기업가치(Book Value & Market Comparable) vs. 희석율: 적절한 벤치마크를 활용하자.
보드 구성 비율: 창업자 > 투자자 > 독립 이사. 지나치게 기울지 않도록 구조 점검
우선주 / 보통주 / 옵션 풀: 옵션 풀은 보통 사전 가치에 반영 여부가 핵심
리퀴데이션 우선순위: 1배 비참여형(Non-participating)이 일반적. 참여형이면 협상에서 특히 유의
동의권 및 보호조항 범위: 회사의 일상적 경영을 지나치게 제약하지 않는 수준인지 확인
클리프 & 베스팅 일정: 4년 베스팅, 1년 클리프가 가장 일반적. 중途이탈 방지 장치
Exclusivity & Confidentiality: 독점 협상 기간이 너무 길지 않은지, 보안 유지의 범위는 적절한지
법률 자문 및 전문가 리뷰: 복잡한 내용을 혼자 해결하기보다는 변호사, 회계사, 자문사 도움을 활용

8. 결론 및 핵심 정리

텀시트는 투자 유치 과정에서 매우 중요한 ‘게임의 규칙’을 제시한다. 이 규칙들을 얼마나 잘 이해하고 협상하는지에 따라, 창업자는 지분 희석, 회사 운영 자율성, 추가 투자 유치 가능성 등 다양한 측면에서 유리한 고지를 선점할 수 있다. 대표적으로 기업가치, 리퀴데이션 우선순위, 안티-디루션 조항은 창업자가 놓쳐서는 안 될 핵심 포인트다. 동시에, 투자자 입장에서도 텀시트를 통해 적절한 이사회 구성, 우선주 조항 등을 확보함으로써 투자금 방어 및 수익 극대화를 기대할 수 있다.

궁극적으로 텀시트 협상은 서로의 필요와 우선순위를 명확히 인식하고, 장기적 파트너십을 전제로 하는 진정성 있는 대화가 중요하다. 주주 간 신뢰가 탄탄해야만 이후 진행될 최종 계약서 작성 및 후속 라운드가 원활히 이어질 수 있다.

9. 핵심 태그

투자조건, 텀시트, 기업가치, 리퀴데이션우선순위, 안티디루션, 이사회구성, 창업자베스팅, 우선주, 보통주, 투자자동의권, 옵션풀, 독점협상권, 스타트업투자, VC투자